è necessaria la specifica delibera assembleare o l’indicazione nell’atto costitutivo per dedurre i compensi degli amministratori di una società.

partendo dalla indeducibilità del compenso amministratore, la corte di cassazione decide circa la legittimità dell’erogazione di compensi agli amministratori in assenza di specifica pattuizione.
ai sensi del comma 1 dell’art.2389 c.c., infatti, “i compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all’atto della nomina o dall’assemblea”; di qui, con pronuncia n.11779/16 la suprema corte ha riaffermato il principio giurisprudenziale (cass. nn.5439/15, 21953/15 e 22761/14) secondo cui, qualora l’ammontare del compenso degli amministratori di società di capitali di cui al comma 1 dell’art.2389 non sia stabilito nell’atto costitutivo, è necessaria un’esplicita delibera assembleare ad hoc, che non può considerarsi implicita in quella di approvazione del bilancio.
la corte ha precisato quattro ragioni alla base dell’affermazione di principio: (i) vi è un interesse pubblico al regolare svolgimento dell’attività economica; (ii) l’art.2634 c.c. prevede due distinte delibere, una per l’approvazione del bilancio, l’altra per la determinazione dei compensi; (iii) l’art. 2434 c.c. prevede che in caso di approvazione del bilancio non vi è la liberazione degli amministratori dalla responsabilità di gestione; (iv) il contrasto tra le regole di formazione della volontà della società e le delibere tacite ed implicite ex art.2393 c.c.
la corte ha concluso sancendo la nullità (ex art.1418 c.c.) dell’erogazione del compenso in assenza di espressa delibera.
tanto va l’ amministratore al lardo che ci lascia il compensino.